Звоните в будни с 9:00 до 18:00 | приезжайте в офис: м. Пролетарская
8 (495) 223-18-00

Заказать обратный звонок

Реорганизуем компанию методом присоединения: ответы на возникающие вопросы

В настоящее время в реорганизации компаний часто используется, пожалуй, самая популярная форма этой процедуры, выражающаяся в присоединении. Осуществление присоединения известная схема, но, тем не менее, вопросов у  причастных лиц возникает немало.  Ответы на основные из них – в данном материале. 


Этап 1: вынесение решения о старте реорганизационного процесса с последующим уведомлением соответствующих органов об этом решении.
В регистрационные органы необходимо подавать такие документы:
1. Уведомление (ф. Р12003);
2. Протокол (либо решение), принятый каждым участником процедуры присоединения.
Для оповещения имеющихся кредиторов о вынесении решения Федеральный закон РФ, касающийся госрегистрации юридических лиц и ИП, определяет пятидневный срок со дня оповещения регистрирующих органов. 


Вопросы, возникающие чаще всего: 


Вопрос 1: Кто в уведомлении о старте реорганизации должен быть заявителем (ф. 12003)? 


Ответ: Таким заявителем должно быть общество (фирма), указанное в решении о проводимой реорганизации, либо общество (фирма), принявшее такое решение последним. 

     Вопрос 2: Договора о проведении присоединения составляются для всех участников реорганизационного процесса одинаковые, либо каждой присоединяющейся структуре требуется заключение с компанией-правопреемником отдельных договорных документов? 


Ответ: Законодатель в этом случае не категоричен: любой вариант имеет право на существование.
Практика показывает: Когда участниками процедуры присоединения является больше двух юр. лиц, оптимальным вариантом являются отдельные договора для каждого участника: подавая ф. Р16003, которая содержит информацию о прекращении деятельности, не придется ожидать, когда свои подписи поставят участники, которые затягивают процедуру. В этом случае активные компаньоны оперативно проведут заключение важных договоров и заверку подписей в указанной форме. 


Вопрос 3: Есть ли потребность в совместном протоколе проведенного общего собрания персонала фирм-участников присоединения? 


Ответ: Если происходят изменения в составе участников, либо объеме уставного капитала, или изменяются сведения о правопреемнике, проведение такого совместного собрания с оформлением протокола обязательно. Его можно не оформлять, когда действующими договорами не предусматриваются никакие изменения в части данных об имеющихся правопреемниках. 


Вопрос 4: Присоединяющиеся готовые фирмы при реорганизационных процессах сдают отчетность?


Ответ: Отчетность фирм, которые присоединяются, осуществляются как обычно, то есть в традиционном режиме. Ни привилегий, ни особых порядов либо освобождения от процедуры отчетности  в законодательстве не предусмотрены. 


Этап 2: листы с записями о старте реорганизационного процесса получены: что дальше предпринять? 


После получения этих листов требуется публикация информации о регистрации юр.лица, которая осуществляется два раза (периодичность – через месяц). Место размещения информации – Вестник госрегистрации. 


Вопросы, возникающие чаще всего: 


Вопрос 5: Кому из участников реорганизации следует заняться оформлением публикации в этом Вестнике? 


Ответ: Этим должен заняться участник, указанный в решении о реорганизации, либо участник, принявший такое решение последним. 


Вопрос 6: Требуется ли дополнительная публикация в упомянутом Вестнике, когда один либо же несколько участников реорганизации решают отменить начатую процедуру? 


Ответ: Не требуется никаких дополнительных публикаций. 


Вопрос 7: Подачу ф.16003 о прекращении деятельности осуществляют сразу после второго размещения сообщения в Вестнике либо же через месяц после нее? 


Ответ: Деятельность всех органов регистрации регламентирована Письмом Минфина под №03-01-11/47656. Оно устанавливает нормативы – документация предоставляется по истечении месячного срока с момента 2-й публикации. Она необходима, чтобы внести эти сведения в Единый госреестр юридических лиц. 


Этап 3: предоставление документов на завершение деятельности от участников процесса, которые присоединяются. 


Комплект документов таких фирм о завершении деятельности подается по истечении 30-дневного срокапосле того, как осуществлена вторая публикация. Однако это не может быть сделано не раньше 3-х месяцев со дня внесения информации в ЕГРЮЛ, подтверждающей начало регистрационной процедуры. 


Вопросы, возникающие чаще всего: 


Вопрос 8: Какими документами, подающимися в органы регистрации, подтверждается прекращение деятельности участников? 


Ответ: Хотя веб-сайт ФНС РФ и разъясняет, что ф. Р16003 должна подаваться заверенной начальником, нотариальным удостоверением и договором о присоединении, в разных органах регистрации могут быть свои требования. На практике популярными вариантами являются:
·         Ф. Р16003, договор о присоединении, документ о присоединении

  • Ф. Р16003, договор о присоединении, акт передачи.

          Вопрос 9: Когда есть кредиторы, которые уведомлены, необходимо ли предоставлять оригиналы (копии) уведомлений к пакетам документации о завершении деятельности?

          Ответ: Этого делать не стоит, поскольку другое не предусмотрено законодательством.


         Этап 4 (если появляется необходимость таких действий): изменения в данных о правопреемниках.


         Оптимальный комплект документации:

  • Изменения в действующий устав - ф. Р13001;
  • Изменения не связаны с осуществлением изменений в устав - ф. Р14001;
  • Уплата госпошлины (квитанция);
  • Протокол о проведенном совместном собрании;
  • Устав  (2 экз.);
  • Утвержденное решение о присоединении;
  • Заключенный договор о присоединении;
  • Имеющиеся акты передачи.

    Общие вопросы, возникающие чаще всего:

          Вопрос 10: Можно ли АО объединить с ООО?

          Ответ: Реорганизация может проводиться с участием разного количества юр. лиц (от двух и больше). Участники процедуры могут иметь различные организационно-правовые формы деятельности, когда законы предусматривают преобразование юр. лица одной формы в юр. лицо другой. Таким образом, ответ на вопрос – положительный.

          Вопрос 11: Возможно ли изменение данных о фирмах, принимающих участие в реорганизационном процессе, когда уже внесена запись о начале процедуры?

          Ответ: В законодательной базе нет запрета на такие изменения, когда компания уже  реорганизуется.

          Вопрос 12: Что надо подавать, если реорганизация отменяется?

          Ответ: 

  • Ф. Р12003 с обязательной отметкой о предоставлении уведомления по причине решения о прекращении реорганизации. Заявителем выступает участник, который останавливает реорганизационную процедуру;
          Решение по отмене реорганизации.

Возврат к списку